Hace unas semanas, un lector de GeekWire desde hace mucho tiempo envió una nota expresando conmoción que el cofundador y CEO de Sana Biotechnology, Steve Harr solamente poseía el 4,9% de la empresa tras la finalización de la oferta pública inicial.
Dado que la compañía de biotecnología de Seattle estaba en la cúspide de un debut en el mercado de valores de gran éxito y ahora está valorada en más de $ 6 mil millones, respondí que el 4,9% de los $ 6 mil millones me parecía bastante bueno. Después de todo, tener una pequeña porción de un gran pastel a menudo es mejor económicamente que un gran trozo de un pequeño pastel.
Ese diálogo inició una interesante ida y vuelta sobre cuánto deberían poseer los fundadores en el momento de sus OPI, una discusión que se ha vuelto aún más interesante a la luz del fenómeno SPAC que está arrasando en las filas de las empresas emergentes y de capital de riesgo.
Esto se debe a que un SPAC, una empresa de adquisición de propósito especial, puede acelerar el camino hacia la liquidez para los fundadores, los primeros empleados y los ejecutivos.
En lugar de buscar una ronda de financiación en una etapa posterior de capitalistas de riesgo o inversores de capital privado, digamos una ronda de Serie C o Serie D, un fundador puede optar por fusionarse con un SPAC, esencialmente saltando a los mercados públicos antes de lo previsto.
Un resultado de este ritmo supercargado es que el equipo fundador puede ingresar a los mercados públicos reteniendo grandes cantidades de capital. Ese es un atractivo atractivo, y una de las razones por las que estas compañías llamadas «cheques en blanco» están de moda entre el conjunto empresarial.
Después de todo, esas rondas de financiación de etapas posteriores a menudo resultan en que el equipo fundador pierda capital. En otras palabras, su trozo de pastel se encoge.
A los fundadores generalmente no les gusta eso. Y así, cuando un SPAC llama a la puerta, pueden motivar a saltar a los mercados públicos más rápido.
Por ejemplo, tome Nautilus Biotechnology, con sede en Seattle. El mes pasado, decidió salir a bolsa a través de un SPAC dirigido por Arya Sciences Acquisition Corp III que, en última instancia, valuaría a Nautilus en 900 millones de dólares.
Fundada en 2016 por el veterano empresario de Seattle Sujal Patel y el profesor de la Universidad de Stanford Parag Mallick, Nautilus comenzó recientemente a compartir más detalles sobre su visión de producto. Patel, quien anteriormente llevó a la empresa de almacenamiento de datos de Seattle Isilon Systems a una OPI y luego la vendió a EMC por $ 2.250 millones, dijo a The Information (se requiere suscripción) la semana pasada que el acuerdo con SPAC fue más rápido y más eficiente que buscar capitalistas de riesgo por más dinero. .
Dado que el acuerdo de Nautilus todavía está en proceso, la estructura de propiedad no está clara. Pero dada la etapa de la empresa y el hecho de que Nautilus pasó por alto las rondas posteriores de capital de riesgo, es probable que Patel y Mallick se aferren a una porción de propiedad más grande que si hubieran elegido el camino de VC. Patel se negó a comentar para esta historia.
La incursión de Patel en SPAC es interesante, a la luz de la última compañía que guió hacia Nasdaq. Al igual que Nautilus, Isilon también se hizo pública cinco años después de su fundación. La presentación de la oferta pública inicial de Isilon de 2006 enumeró la participación de Patel en un 5,8%. Mientras tanto, los patrocinadores de capital de riesgo de Isilon poseían juntos casi el 80%.
La ventaja de capital del fundador se desarrolló recientemente con Luminar Technologies, que salió a bolsa a través de SPAC en diciembre y ahora está valorada en poco más de $ 9 mil millones. Austin Russell, el fundador y director ejecutivo de Orlando, Florida, fabricante de software de vehículos autónomos de 25 años, tenía una participación del 35% en el momento del debut en el mercado de valores, lo que lo convirtió en un multimillonario en el papel el día en que las acciones comenzaron a cotizar. .
Y puede ver esto en juego con Porch Group, la compañía de software de Seattle que se hizo pública a través de un SPAC en diciembre. La compañía de 9 años ahora está valorada en $ 1,54 mil millones, y la participación del 20% del fundador y CEO Matt Ehrlichman tiene un valor de $ 308 millones, con acciones adicionales que se otorgarán a través de una ganancia si el empresario alcanza hitos futuros.
Los SPAC aún diluyen las participaciones en la propiedad de los fundadores y directores ejecutivos. Por ejemplo, Ehrlichman poseía el 43% de Porch Group antes de la fusión de la empresa con SPAC.
Sin embargo, la velocidad a la que ocurren los SPAC y cuándo ocurren en el ciclo de vida de una empresa significa que los empresarios pueden ingresar a los mercados públicos con más capital.
Por ejemplo, consulte las participaciones en el capital de los fundadores y directores ejecutivos del estado de Washington que guiaron a sus empresas hacia ofertas públicas iniciales más tradicionales en los últimos dos años.
- Chad Robins, director ejecutivo de Adaptive Biotechnologies: 6,3% de propiedad antes de la OPI. (5,5% después de la oferta)
- Accolade CEO Raj Singh: 6.4% de propiedad antes de la OPI. (5,2% después de la oferta)
- Cofundador y CEO de Athira Pharma, Leen Kawas: 9.3% antes de la OPI. (5,8% después de la oferta)
- Steve Harr, cofundador y director ejecutivo de Sana Biotechnology: 5,6% antes de la OPI. (4,9% después de la oferta)
- Laura Shawver, directora ejecutiva de Silverback Therapeutics: 3.6% antes de la OPI. * (2.5% después de la oferta)
- Henry Schuck, cofundador y CEO de ZoomInfo: 22,4% antes de la OPI (23,2% después de la oferta. Nota: acciones con derecho a voto combinadas)
* Nota: Shawver fue nombrado CEO ocho meses antes de la OPI. El cofundador de la compañía, Peter Thompson, quien anteriormente se desempeñó como CEO y trabaja como capitalista de riesgo en OrbiMed Advisors, inversionista de Silverback, tenía una participación del 35%.
Los tipos de días de pago en papel vistos por Russell y Ehrlichman destacan una de las razones por las que los SPAC son tan atractivos para los fundadores. A menudo son más rápidos, más livianos y, en algunos casos, permiten que el equipo ejecutivo obtenga líquido más rápido antes de que se establezca la dilución del stock.
Y esto lleva a una pregunta más amplia: ¿Cuál es la cantidad apropiada de propiedad que debe tener un fundador en el momento de la OPI o SPAC?
Eso es complejo, señala el capitalista de riesgo de Seattle, Greg Gottesman.
Gottesman es director gerente de Pioneer Square Labs y cofundador de Rover, que planea unirse a los mercados públicos a través de un SPAC que valora el negocio de cuidado de mascotas en línea en $ 1.35 mil millones.
“Su porcentaje como fundador puede variar significativamente por varias razones”, señala Gottesman.
Esos factores incluyen:
- El número de fundadores
- ¿La empresa arrancó o recaudó fondos externos?
- ¿Cuántas rondas externas de financiamiento ocurrieron antes del SPAC o la OPI?
- ¿La empresa se fundó como parte de un estudio de inicio o una aceleradora?
- ¿Cuánto tiempo tardó en hacerse público?
- ¿La junta actualizó el capital social de los fundadores con nuevas subvenciones de opciones?
Y Gottesman ofrece algunos consejos aleccionadores en medio de esta locura.
“La otra cosa clave para recordar es que una OPI es un evento de financiamiento, solo uno con mucha más fanfarria”, dijo. «Aún puede llevar mucho tiempo para que el CEO o los inversores logren liquidez después de la OPI, por lo que centrarse en el porcentaje o el valor de la participación accionaria de un fundador después de la OPI es interesante, pero puede tener poco que ver con el valor final».
Señala que el fundador de Amazon, Jeff Bezos, no era la persona más rica del mundo después de la OPI, y señala que «el valor de su capital aumentó drásticamente con el tiempo».
Aún así, la manía de SPAC continúa. Justo hoy, GeekWire informó sobre otro SPAC, este está dirigido por el empresario de Seattle Mark Vadon, cofundador de Zulily y Blue Nile. Y el ex director ejecutivo de Zillow, Spencer Rascoff, dirigió hoy un SPAC de 300 millones de dólares a los mercados públicos bajo el nombre de Supernova Partners Acquisition Company II.
SPACinsider rastreó 248 SPAC el año pasado, un aumento de más de cuatro veces con respecto a 2019. Y este año, el frenesí de SPAC se está acelerando con 204 SPAC que generan ingresos brutos de $ 64 mil millones. (Necesito recordarle que estamos a solo dos meses y dos días del 2021).
En una historia en The New York Times este fin de semana pasado titulada Cualquiera que sea cualquiera tiene un SPAC ahora mismo, El reportero Steven Kurutz señaló que Ciara Wilson, Serena Williams, Billy Beane y otras celebridades están involucradas en los SPAC, y el subtítulo de la historia señala que «la maniobra financiera que alguna vez fue oscura se convierte en una flexión de celebridades».
De hecho, el rumor está creciendo. Un gerente de inversiones del área de Seattle me dijo sin rodeos el mes pasado: «esto de SPAC está fuera de serie». Hemos conversado con abogados de empresas emergentes y capitalistas de riesgo que dicen que no pueden recordar un momento en el que las cosas estuvieran tan ocupadas, en parte debido al boom de SPAC.
De hecho, un emprendedor e inversor con el que me conecté para esta historia se disculpó por no devolver mi correo electrónico durante varios días.
¿La razón? Estaba demasiado ocupado trabajando en un SPAC.
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